იმის მერე რაც მეფე გომბეშოდ გადაიქცა, სამეფოს მართვის უფლება შრეკზე და მის ცოლზე ფიონაზე გადავიდა. გმირებს საერთოდ არ გაუხარდათ ასეთი პერსპექტივა, განაცხადეს, რომ თავის ჭაობში მშვიდი ცხოვრება უნდათ. მაშინ მათ შესთავაზეს ტახტის მამკვიდრის პოვნა - ბიჭუნა არტის, რომელიც დედოფლის ძმიშვილია, და მერე თავის ჭაობში დაბრუნება საცხოვრებლად. შრეკი, ვირი და ჩექმებიანი კატა მიემგზავრებიან ბიჭის სანახავად და უნდათ დაითანხმონ მეფე არტური გახდეს, ფიონას ამ დროს ტახტის დაცვა უწევს პრინცი ჩარმინგისგან....